港股上市流程 港股IPO上市流程路径及相关法律实务

前言

4月11日,中国证券监督管理委员会宣布,深港通和沪港通在同一天的配额比例提高了4倍; 4月20日,中国证监会宣布基本完成H股全流通试点工作。 4月21日,4月30日,在北京和香港大通市场,公司可以通过“ 3 + H”方法实现在两个地方上市或上市。 4月30日,香港联合交易所宣布将接受具有相同股份和不同权利结构的公司的首次公开募股… …

好消息经常出现。随着香港境内公司在海外上市融资环境的进一步优化,以及海外上市制度改革的不断深化,香港股市正式启动了“抢”公司模式。被列出。当小米,Inke和Lufax等互联网公司“进入”香港股票市场时,内地资金涌入了香港股票市场。毫无疑问,更多内地公司将于2018年在香港上市。

5月11日,并购精英在深圳福田召开了题为“香港股票IPO的过程及相关法律实践”的研讨会。我们诚挚地邀请在香港股票首次公开发行方面具有丰富实践经验的讲师与您分享香港股票首次公开发行的相关知识和经验。他们是:德恒律师事务所的合伙人李忠轩,毕马威中国的审计合伙人李丽,中宏传智的创始合伙人王锐和国泰君安国际的分析师楼安平。

以下是研讨会的摘要。

香港资本市场简介

1.市场概述

2015、2016年,香港的资本市场募集资金排名世界第一,2017年排名世界第三,预计在2018年将排名第一。

香港上市公司拥有便捷有效的再融资方法。只要有市场对存货的需求,就可以非常迅速地完成上市,而且时间短,效率高。 (年度股东大会可以授权不超过当年20%的股份的自愿发行)

香港股票的IPO审核系统与中国证监会牵头的A股上市批准系统不同。香港股票上市采用注册制度,联交所审查上市申请人的资格,并在上市前将有关信息提交监管机构。上市批准是市场主导的,类似于在美国上市,并且上市时间相对固定。通常情况下,最快的是在6到9个月内完成上市。

2017年,恒生指数上涨36%,估值上升;二级市场流动性高,2017年流动性同比增长32%;随着深港通和沪港通的开放和普及,港股的市盈率将进一步提高。

尽管香港创业板市场与主板市场具有相同的地位,但它并不是一个低于或不匹配主板的市场,但就上市条件而言,它与主板市场有很大不同,交易方法,监管方法和内容。香港的创业板上市要求更加严格,而且有被边缘化的趋势,这与香港主板市场大不相同。

美国股票市场设有集体诉讼系统,但A股和香港股票均无。但是,美国集体诉讼制度对发行人的最大影响是在美国上市后的高昂维护费用,尤其是律师和审计费。

2.市场结构

金融和房地产是香港资本市场的传统核心行业。在2017年,它们占市场价值的43.44%,但该比率呈下降趋势。中资企业的地位很重要。根据2017年的数据,总市值占66.2%,交易额占78.4%。

香港股票投资者和内地股票投资者的结构也大不相同。简单来说,香港股票和A股分别排在第28位和第8位,但方向却相反。香港股票仍然是由机构投资者主导的受监管市场。而且A股仍然具有明显的零售市场特征。

3.批准相关(优点)

监督机制透明,与发起人的沟通畅通;

批准时间短。 2017年第一轮评论的最长时间是38天,平均22天;

批准率较高,2017年仅驳回3例;

与A股相比,产业政策的约束很小。

4.股权激励

上市前股权激励不需要确认权利,这与A股不同。

5.全球资产分配和合理的避税行为

适用16.5%的公司所得税;

不对股息和资本收益征税,税制松散,没有流转税;

香港的税收协定网络正在逐步扩大,为国内子公司提供更优惠的税收协定待遇;

没有反避税规定,例如资本金薄和海外控股公司。

在香港上市的要求

1.主板上市的一些条款和说明

满足不少于三个会计年度的业务记录;至少前三个会计年度的管理保持不变;控股股东可以在6个月后出售股票,但需要保持30%的持股比例;它需要是盈利测试或市场价值/收入/现金流量测试。

2.评估

基于市场的估值并不像A股受到发行量的23倍限制;市值无法通过首次公开募股前的金融投资者估值来估算,应将首次公开募股前的路演后的预期市场价值作为要求。

3.联交所加强了验证类别

低市场价值;

仅符合上市资格要求;

筹集的资金与上市费用不成比例;

仅贸易业务和高度集中的客户;

绝大多数资产是流动资产的“轻资产”模型;

与母公司的业务划分过于肤浅;

上市前申请阶段几乎没有外部资金。

4.新变化和误解

同一股票有不同的权利?尽管香港股票对同一只股票开立了不同的权利,但门槛实际上很高。只有BATJ公司可以通过,并且有行业要求。受益人只是个人。要求非常严格,大多数公司都不满足。同一份额中的不同权利仅限于董事(非永久性)。

亏损公司可以上市吗?香港股票并不需要公司盈利才能上市,但是90%的公司需要盈利。此外,只有不到10%的公司接受了市场价值/收入测试。美图是一个典型的例子。尽管美图继续亏损,但它符合三项财务标准之一-上市时至少达到40亿港元。 ,最近一个会计年度的收入至少为5亿港元。这样美图可以最终成功登陆香港资本市场。

对生物技术公司的上市要求较高,必须满足市值和高级投资者的要求。

H股全流通?飞行员都是上市公司。批准个别案件很困难,但未来趋势很明显,并将逐步放开。

在香港上市的模式和结构

1.主要法律条款研究

第十号通知《外国投资者并购境内企业的规定》:以与之有关联的境内公司在境外合法设立或控制的公司的名义,对境内公司,企业或自然人的合并。报商务部批准。有关各方不得通过外商投资企业的境内投资或其他方式规避上述要求。

10号规避方法:通过wfoe收购国内公司具有相对较高的法律风险。

10%采用:VIE模型; 40%的企业采用合资模式:国内公司首先转变为中外合资企业,然后再转变为外资企业; 40%的人采用:实际控制人(或其近亲)移民;其他非主流方法还包括:首先在20060908之前收购红筹壳,然后先购买/出售,以后再购买(慢步走)/受托控股(风险:苏州慷慨)/期权/合并(没有获取

37号文《关于境外投资外汇管理,特殊目的公司融资和境内居民返还投资有关问题的通知》:境内居民自然人到境外投资设立一级特殊目的公司应当申请办理手续但在实际为海外投资注入资本外汇注册程序之前。

第13号文《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》:承兑代理机构是指境内公司法人资产或居民所拥有的权益所在的银行。住所所在地。

2.在香港上市的模式和结构

港股上市流程

3.典型的红筹结构

港股上市流程

4.关键注意事项

开曼群岛作为上市的主体,主要考虑将香港股票转让以支付印花税;

世界上大多数交易所都接受开曼公司的上市(这比其他离岸交易场所对股东进行尽职调查更为严格),这是大多数上市公司的选择;

为将来的股息(香港投资者重视股息)和税收筹划的考虑而设立香港。如果将WFOE直接分配给英属维尔京群岛,则10%的税款将被预扣并缴纳,而5%将分配给香港公司;

开曼公司与香港公司之间的英属维尔京群岛成立主要用于香港和世界范围内的业务运营或收入,以方便合并财务报表和相关税收安排的需要;

主要由国内律师在税务框架内修改税收筹划,并且国内律师必须发表法律意见。在招股说明书中也有关于建立红筹结构的观点;

税收筹划还必须考虑对未来业务扩展是否有利;

698号文和7号文,对中国公司股权的间接转让,税率为10%;

对企业增资不征税,股权转让需要公平定价,缴纳保费税。 59号文的特别重组会无限期推迟,但不适合个人股东;

在建立结构时,请考虑离岸家族信托为股东和高管人员进行个人税收筹划。

在香港上市的过程

1. H股模型上市时间表

港股上市流程

2.红筹模型上市时间表

港股上市流程

3.主要操作流程

港股上市流程